Aktualizacja analizy cen transferowych a oprocentowanie pożyczki

Czy aktualizacja analizy cen transferowych dla transakcji pożyczkowej może skutkować obowiązkiem zmiany oprocentowania w transakcji? 

To jedna z tych zagwozdek, co do których brzmienie przepisów w zderzeniu z podejściem rynkowym niekoniecznie pozwala na osiągnięcie jasnego konsensusu. Dowodem tego jest wydana w ostatnim czasie interpretacja indywidualna DKIS z 13 stycznia 2025 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.704.2024.1. JKU). 

W interpretacji tej podatnik zwrócił się z zapytaniem, czy aktualizacja analizy pożyczkowej, która wskazuje, że pierwotne oprocentowanie pożyczki znajduje się teraz poza przedziałem wyników zaktualizowanej analizy, obliguje podatnika do zmiany warunków oprocentowania w takiej transakcji. 

W opinii podatnika aktualizacja taka nie powinna wpływać na oprocentowanie transakcji, ponieważ praktyka rynkowa instytucji finansowych wskazuje, że m.in. w zakresie kredytów, ich warunki wyznaczane są na moment zawierania umowy i są kontynuowane do jej zakończenia. 

Z podejściem takim nie zgodził się jednak Organ, który uznał, że jeśli aktualizacja analizy wykaże, że transakcja nie spełnia już warunków rynkowych, podatnik powinien zweryfikować i odpowiednio zmienić warunki transakcji, biorąc pod uwagę rozkład ryzyka, funkcje stron i zaangażowane aktywa.

W opinii Organu, celem art. 11r ustawy o CIT jest więc zapewnienie regularnej weryfikacji i ewentualnej korekty cen transferowych. Zatem w sytuacji, gdy aktualizacja analizy wskaże, że oprocentowanie pożyczek powinno być zmienione zgodnie z wynikami takiej aktualizacji, podatnik powinien dokonać zmiany oprocentowania. 

Powyższa interpretacja pokazuje, że brak jest jasnej hierarchii pomiędzy zasadą ceny rynkowej z art. 11c ustawy o CIT a obowiązkiem aktualizacji analiz z art. 11r ustawy o CIT.

Podejście przedstawione przez Organ stawia pod znakiem zapytania istotę cen transferowych, tj. zachowanie zasad rynkowych w relacjach podmiotów powiązanych. Ogół przepisów w zakresie cen transferowych nie powinien bowiem obligować podatników do stosowania zasad bardziej restrykcyjnych, niż to wynika z warunków rynkowych. 

W tym zakresie aspekt dokumentacyjny cen transferowych powinien służyć realizacji zasady ceny rynkowej i nie powinien być interpretowany w oderwaniu od tej głównej zasady. Skoro przepisy odwołują się do uwarunkowań rynkowych (art. 11c ustawy o CIT), to w mojej opinii przepisy te powinny być również interpretowane przez pryzmat tych uwarunkowań.