Interpretacja ogólna dot. dywidend przydatnym instrumentem płatnika także w trwającym sporze podatkowym

Opodatkowanie podatkiem u źródła [WHT] w ostatnich latach stanowi jeden z najistotniejszych problemów podatkowych, który jest powszechnie i szeroko komentowany. W niniejszym wpisie uwagę zwrócę na pewien smaczek zaakcentowany ostatnio w orzecznictwie przez Naczelny Sąd Administracyjny [NSA].

📆 W zeszłym roku doszło do swoistego przełomu w świecie WHT, a mianowicie wydano dwie interpretacje ogólne. To właśnie jedna z nich stała się przyczynkiem do dokonania swoistej sygnalizacji przez NSA.

📖 W interpretacji ogólnej Ministra Finansów z dnia 15 listopada 2024 r. nr DD9. 8202.1.2024 dot. niektórych warunków stosowania zwolnienia określonego w art. 22 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych [Interpretacja] rozstrzygnięto wątpliwości dotyczące warunków zastosowania zwolnienia dywidendowego określonych odpowiednio w art. 22 ust. 4 pkt. 2 ustawy o CIT oraz art. 22 ust. 4 pkt. 4 ustawy o CIT. 

📑 W Interpretacji przesądzono m.in. w jaki sposób należy rozumieć przesłankę z art. 22 ust. 4 pkt. 4 ustawy o CIT, bowiem podkreślono, że: „[…] nie narusza warunku "niekorzystania ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania", fakt iż odbiorca dywidendy z innego państwa członkowskiego UE lub EOG korzysta ze zwolnienia podatkowego o charakterze przedmiotowym w stosunku do otrzymywanej dywidendy”. Rozstrzygnięcie przedmiotowej kwestii było istotne, a zarazem korzystne z perspektywy bieżącej praktyki podatkowej, gdyż przesłanka ta stanowiła jedną z osi sporu między płatnikami a organami podatkowymi.

🖋️ Interpretację zaczęto wykorzystywać także w trwających sporach podatkowych, gdzie podnoszono w jaki sposób należy rozumieć problematyczne przepisy. Niemniej organy podatkowe podnosiły, że Interpretacja nie może mieć zastosowania do stanów faktycznych sprzed dnia jej wydania, gdyż zarówno zainteresowany, jak i organ podatkowy nie znał jej treści, a zatem nie mógł się na niej oprzeć.

❓ Zatem powstało istotne pytanie praktyczne. Czy Interpretacja, choć korzystna i przecinająca dotychczasowe spory podatkowe może stanowić także pomoc dla trwających sporów, których stan faktyczny odnosi się sprzed wydania Interpretacji?

❗ NSA wrócił z jednoznaczną odpowiedzią i w jednej ze spraw wyraźnie wskazał, że: „[…] niezrozumiałe jest dezawuowanie przez organ podatkowy korzystnego dla podatnika poglądu prawnego wyrażonego w interpretacji ogólnej Ministra Finansów, mimo, że interpretacja ta została wydana w okresie późniejszym i zarówno skarżąca Spółka, jak i organ podatkowy, nie mogły się na niej oprzeć.” (wyrok NSA z 30 maja 2025 r., sygn akt II FSK 1489/24).

ℹ️ Zatem NSA dał wyraźny sygnał dla płatników, że Interpretacja jest istotna z perspektywy zastosowania zwolnienia dywidendowego zarówno w kontekście przyszłości, jak i przeszłości, uwzględniając w szczególności trwające spory podatkowe.