Spółka lwia jako model rozliczeń w praktyce

W codziennej praktyce gospodarczej można spotkać się z różnymi modelami rozliczeń w ramach spółek w zakresie partycypowania w zyskach oraz stratach. Jedna z konstrukcji opiera się na modelu tzw. „lwiej spółki” (łac. societas leonina). To instytucja pochodząca jeszcze z prawa rzymskiego, ale co jakiś czas przebijająca się do powszechnej świadomości, a co za tym idzie rozważana do zastosowania w praktyce.

🔖 W największym uproszczeniu lwia spółka to spółka opierająca się na substracie osobowym (wspólnikach), gdzie jeden ze wspólników jest wyłączony od udziału w stratach, a drugi ze wspólników od udziału w zyskach.

🚫 Na gruncie polskiego ustawodawstwa określenie udziału w zyskach i stratach w modelu spółki lwiej jest jednak niezgodne z prawem.

ℹ️ Na gruncie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.) [KSH], zgodnie z art. 51 § 1 KSH, każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu. Z kolei zgodnie z art. 51 § 3 KSH, umowa spółki może zwolnić wspólnika od udziału w stratach.

Zatem regulacje ustawowe pozostawiają pewną swobodę decyzyjną co do możliwości ukształtowania kwestii dot. udziału w zyskach i stratach. Przy czym przedstawiciele doktryny podnoszą, że pomimo swoistej swobody w zakresie określenia praw do udziału w zyskach i stratach spółki osobowej to jednak zastosowanie modelu lwiej spółki należy uznać za niedopuszczalne (tak np.: A. Kidyba (red.), Kodeks spółek handlowych. Tom I. Komentarz do art. 1-150, pub. WKP). Wskazuje się, że takiemu uregulowaniu sprzeciwia się wykładnia gramatyczna, systemowa oraz funkcjonalna.

❓ Powstaje przy tym naturalne pytanie, jak kwestia spółki lwiej wygląda w odniesieniu do umowy spółki cywilnej uregulowanej przepisami ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071) [KC], zwłaszcza w kontekście zasady swobody kontraktowania. Zgodnie z art. 353[1] KC, strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

➡️ Wskazać przy tym należy, że ewentualne zastosowanie modelu lwiej spółki dla ustalenia zysków i strat w ramach spółki cywilnej oznaczałoby w istocie naruszenie natury stosunku obligacyjnego umowy spółki cywilnej. Z racji tego, że w modelowym ujęciu stosunek spółki cywilnej powinien opierać się na realizacji wspólnego przedsięwzięcia, które powinno pociągać za sobą skutki w sferze majątkowej wspólników na ustalonych zasadach w granicach ustawowych.