Wniesienie wkładu pieniężnego w ramach spółki cichej - opodatkowanie PCC.

Spółka cicha to umowa cywilnoprawna, która obecnie nie jest uregulowana w powszechnie obowiązujących przepisach prawa. Niemniej brak regulacji ustawowej nie oznacza, że uczestnicy obrotu gospodarczego nie są zainteresowani wykorzystaniem tego modelu biznesowego w praktyce.

Stąd też zainteresowani na podstawie zasady swobody kontraktowania wywodzonej z art. 353 [1] ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 z późn. zm., dalej: „KC” konstruują spółki ciche dla rozliczeń określonych przedsięwzięć gospodarczych (biznesowych).

W jednej z ostatnich spraw rozpatrywanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej [dalej: „DKIS”] spółka cicha ponownie wróciła na tapetę.

Otóż wnioskodawca przedstawił, że jest spółką prawa polskiego [dalej: „Spółka”] która zamierza zrealizować wspólne przedsięwzięcie gospodarcze z osobą fizyczną, która jest rezydentem podatkowym Republiki Federalnej Niemiec i ma w ramach projektu pełnić funkcję inwestora [dalej: „Inwestor”].

Przedmiotem wspólnego przedsięwzięcia będzie realizacja kompleksu energetycznego w postaci instalacji fotowoltaicznej, w tym elektrowni fotowoltaicznej [dalej: „Inwestycja”]. Udział inwestora będzie ograniczał się do wniesienia środków finansowych w związku z planowaną Inwestycją.

Wątpliwość wnioskodawcy.

W związku z tym Spółka powzięła wątpliwość czy takie przysporzenie finansowe w ramach spółki cichej spowoduje konsekwencje podatkowe w podatku od czynności cywilnoprawnych [dalej: „PCC”].

Stanowisko wnioskodawcy.

Wnioskodawca przedstawiając swoje stanowisko, argumentował przy tym szeroko, że wniesienie wkładu pieniężnego w ramach spółki cichej nie podlega opodatkowaniu PCC. Ponadto Wnioskodawca wskazywał, że tego typu przysporzenie finansowe nie może zostać zakwalifikowane jako pożyczka zgodnie z art. 720 KC czy też jako wnoszone dopłaty zgodnie z art. 177 – 179 nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: „KSH”).

Co na to DKIS?

DKIS zaaprobował stanowisko podatnika, potwierdzając, że wniesienie wkładu pieniężnego w ramach umowy spółki cichej pozostaje poza zakresem opodatkowania PCC (tak: interpretacja z dnia 20 listopada 2025 r., DKIS, sygn. 0111-KDIB2-3.4014.450.2025.1. AD).

W przeszłości w tym zakresie organy podatkowe wypowiadały się odmiennie (przykładowo: interpretacja z dnia 3 lutego 2009 r., Izba Skarbowa w Katowicach, sygn. IBPBII/1/436-14/08/ MZ).